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来源:ACCA 时间:2017-06-22 作者:ACCA编辑:cljmy
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长电科技(600584.SH)

一、公司介绍

江苏长电科技股份有限公司(以下简称长电科技)成立于1972年,是中国著名的半导体封装测试企业,也是集成电路封测产业链技术创新战略理事长单位,曾荣获国家重点高新技术企业、中国电子百强企业、中国半导体领军企业等称号。长电科技拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站和中国第一家高密度集成电路封装技术国家工程实验室。2003年,长电科技在上海证券交易所A股上市,是中国内地半导体封测行业首家上市公司。2015年,长电科技成功并购同行业的新加坡星科金朋公司。合并后的长电科技在业务规模上一跃进入国际半导体封测行业的第一梯队,拥有位于中国、新加坡、韩国的8处生产基地,研发、生产和销售网络覆盖了全球主要半导体市场。

长电的主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、制造,为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案,产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、工业自动化控制、电源管理、汽车电子等电子整机和智能化领。长电科技拥有行业领先的高端封装技术能力,如Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP等,能够为国际顶级客户和高端客户提供领先的封装服务。

据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner,长电科技2015年度在全球半导体封测行业排名第四,全球市场占有率达到10%。另根据IC Insights的报告,长电科技销售收入在2016年全球前10大委外封测厂排名第三。长电科技的业务覆盖国际高端客户,包括高通、博通、SanDisk、Marvell等,并与国内高端客户海思、展讯、锐迪科等展开长期合作,成为其第一供应商。

二、“一带一路”建设概况

近年来,越来越多的中国企业通过跨境并购的方式,将产业链和市场覆盖延伸到海外,为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础,而长电科技2015年对星科金朋的收购则是其中的典型代表。

2015年8月,长电科技联合国家集成电路产业投资基金和芯电半导体(上海)有限公司以全面要约的方式收购新加坡上市公司星科金朋,总股权交易对价约为7.8亿美元。此次交易是中国A股上市公司首次跨境收购国际一流封装测试公司,同时也是近五年来全球最大的集成电路封测行业控制权收购案,在业内产生了巨大影响。通过收购,长电科技的营业规模、客户资源和技术能力等得到了全面提升,借助星科金朋的品牌效应,迅速建立了中国企业在海外市场的认知度。合并后的长电科技在业务规模上一跃进入国际半导体封测行业的第一梯队,获得了星科金朋的多处生产基地以及其覆盖全球主要半导体市场的研发、生产和销售网络。此次交易的达成有效地促进了长电科技的国际化进程,资源的协同促进了其提升全球范围内行业的地位。

星科金朋主要从事半导体芯片委外封装及测试业务,是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一,拥有超过20年的行业经验,研发实力强,具备一套完善的研发流程与体系。星科金朋共计申请专利两千多项,分布于美国、新加坡、韩国和中国台湾,其中76%的专利集中于美国,与其销售市场以美国为重点相匹配。星科金朋的关键核心专利有300项左右,主要是扇出技术与芯片凸点倒装方面的专利,其技术或产品种类与长电科技形成较高互补性,其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配,有助于提升长电科技研发实力,这也是长电科技收购星科金朋的主要原因。

星科金朋的管理总部位于新加坡,在新加坡、韩国、中国台湾和上海等地设有分支机构,拥有4个制造测试中心和2个研发中心,同时在美国、韩国、日本、中国台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队,按销售额计算是全球半导体委外封装测行业的第四大经营者,在先进封装技术领域处于领先地位,管理团队具备丰富的业务和管理经验。但受终端市场疲软影响,星科金朋近年业绩表现不佳,其控股股东希望出售公司股份。因此,长电科技有机会以合适的交易价格全面收购目标公司,这也是长电科技选择星科金朋进行收购的部分原因。

此外,由于星科金朋业务覆盖美国、新加坡、韩国、中国台湾等多个国家和地区,且本次交易同时涉及3家不同地区上市公司(长电科技于上交所上市,星科金朋于新加坡交易所上市,星科金朋台湾子公司于台交所OTC市场挂牌交易),涉及A股重大资产重组、新加坡要约收购、台湾资产剥离、反垄断审查等多项交易组成部分,同时也涉及共同投资者的投资结构设计、目标公司债务重组等各种复杂情况,因此此次并购操作流程、交易架构设计比较复杂,具有较多的创新之处。

目前,中国已成为世界第一大半导体消费市场,但半导体的自给率却不到40%,大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国,未来半导体市场的高增长将持续,芯片国产化需求旺盛,但长电科技所在的集成电路封测产业行业内,大部分企业仍属于跟随发展的代加工模式,国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势,发展模式亟待转型,跨境并购可以给国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会,提升综合竞争力及全球话语权,也符合中国企业“走出去”的发展趋势。

三、“一带一路”建设经验总结

1.引入战略投资者,协助并购交易

长电科技收购星科金朋被业内称为“蛇吞象”式跨境要约收购。星科金朋2013年末资产总额143.94亿元,全年实现营业收入98.27亿元,而长电科技同期资产仅为75.83亿元,营业收入51.02亿元,星科金朋的规模约两倍于长电科技。截至2014年末,星科金朋的股价在0.435新元/股左右徘徊,市值约为9.58亿新元,折合人民币约45亿元,这意味着如果长电科技对星科金朋发起全面要约收购,即使不考虑收购溢价,也要支付45亿元对价。然而,长电科技在当时并无实力拿出如此之高的现金对价。这是因为,一方面,长电科技的实际控制人新潮集团持股比例较低,通过权益融资势必影响其控制权;另一方面,截至2014年6月,长电科技资产83.6亿元,负债56.6亿元,资产负债率已高达68%,此时进行债务融资不仅将产生巨额的财务费用,也将进一步推高企业的财务风险

在此背景下,为实现收购目的,长电科技引入了两家颇具实力的战略投资者:国家集成电路产业投资基金和芯电半导体(上海)有限公司。总计7.8亿美元收购资金中,三家共同投资者共计出资6.6亿美元,其中长电科技出资2.6亿美元,并通过三层收购主体的架构设计及股债结合的资金安排,确保了长电科技的控制地位,同时也兼顾了共同投资者的利益诉求。

国家集成电路产业投资基金成立于2014年,是一家背景雄厚、专职从事集成电路产业投资的公司,其股东主要有中国烟草总公司、中国移动通信集团公司、中国电子科技集团公司、财政部、国开金融有限责任公司等9家单位,注册资本达987.2亿元。另一家投资者,芯电半导体(上海)有限公司也是一家颇具实力的企业,它是中芯国际设立的全资子公司,其最终股东是大唐电信科技产业控股有限公司和中国投资有限责任公司。在确定引入两家投资者后,长电科技便开始搭建收购主体,搭建的核心指导思想是确保对收购标的的控制权。

首先,三家企业分别出资设立第一层合作公司——苏州长电新科投资有限公司(以下简称长电新科)。在出资额上,长电科技出资2.6亿美元,国家集成电路产业基金出资1.5亿美元,芯电半导体(上海)有限公司出资1亿美元,合计5.1亿美元。三家公司持股比例分别是50.98%、29.41%和19.61%,长电科技的持股比例恰恰超过50%。

紧接着,长电新科又与国家集成电路产业基金成立第二层合作公司——苏州长电新朋投资有限公司(以下简称长电新朋)。长电新科以5.1亿美元出资,而国家集成电路产业基金出资0.1亿美元,合计5.2亿美元。在持股比例上,长电新科持有长电新朋98.08%股权,国家集成电路产业基金则持有剩下的1.92%。这层设计的重要一环是,国家集成电路产业基金还向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款,并约定可以在合适时机实施债转股

最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款,合计6.6亿美元出资在新加坡设立收购主体公司JCET-SC。同时,在股东各方协调下,中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函,为JCET-SC的收购行为提供融资安排。这样,JCET-SC可用于收购的资金合计便达到了7.8亿美元。

长电科技

图1长电科技收购星科金朋示意图

与此同时,为满足两家投资者的利益需求,长电科技与国家集成电路产业基金和芯电半导体(上海)有限公司签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》、《债转股协议》等一系列合作协议。这些协议主要是通过设计相应的投资回报、退出机制等条款来平衡产业基金和芯电半导体这两家战略投资者的投资回报,以确保长电科技实现小资金撬动大收购的目的。

2.梳理生产布局,进行整合协同

并购交易完成后,长电科技对星科金朋的整合主要集中于提高产能利用率与拓展境内外市场两方面。对于优化生产布局,长电科技整合星科金朋的先进技术与国内生产的成本优势,形成韩国、新加坡、上海、江阴、滁州宿迁等地国内外综合布局,灵活调配、充分利用两家公司的现有产能。同时,长电科技利用在成本控制方面的丰富经验,适当调整星科金朋的运营成本结构,降低运营成本及费用,从根本上提升目标公司的盈利能力。在整合销售渠道方面,长电科技在巩固星科金朋现有的销售区域、市场份额的基础上,维护好现有高端客户,并利用星科金朋的现有销售渠道和优质客户,进一步开拓海外市场。同时,由于星科金朋的产品基本没有进入中国市场,而长电科技在中国市场具有成熟的销售网络和多年的运营经验,收购完成后,可以帮助星科金朋的先进封装业务进入中国市场,从而实现营业收入的提升。

2016年是长电科技收购星科金朋的第一个完整财年,目前收购后最困难的时期已经度过,收购的战略价值已经呈现。在长电科技和星科金朋的共同努力下,星科金朋整体的经营业绩扭亏为盈已初见成效,2016年第三季度以来营业收入稳步回升,净利润已接近盈亏平衡。并购后投资的长电韩国SiP项目全年营业收入达到23.68亿元人民币,并已实现单月盈利,Fan-out eWLB项目顺利扩产,订单饱满,成为全球封装业亮点;星科金朋江阴子公司的搬迁顺利进行,经过周密准备和部署,于2016年11月顺利完成了第一批大规模设备搬迁;双方的交叉销售效果显现,中国和海外一批最知名集成电路设计公司订单同比大幅增长,同时全面导入集团各工厂,其中北美客户12英寸14nm产品成功导入,形成江阴长电和江阴新科一站式配套服务并开始量产。

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